证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可休养公司债券                    债券受托治理东说念主                    二〇二五年七月                 要紧声明   本讲演依据《可休养公司债券治理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开导行的可休养 公司债券之受托治理条约》（以下简称“受托治理条约”）《岭南生态文旅股份 有限公司公开导行可休养公司债券召募阐述书》（以下简称“召募阐述书”）等 关联公开信息露馅文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托治理 东说念主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本讲演 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行独处考据，也不就该等引述内 容和信息的信得过性、准确性和竣工性作念出任何保证或承担任何职守。   本讲演不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选意见，投资者搪塞相 关事宜作念出独处判断，而不应将本讲演中的任何内容据以行为广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲演所进行的任何行为或不行为， 广发证券不承担任何职守。                  关键事项教唆   一、对于“岭南转债”第二期偿付   字据公司露馅的《对于“岭南转债”第二期偿付的公告》（公告编号： 法/质押冻结而暂未偿付的债券数目为基础（即 4,107,192 张）进行部分偿付（捏 仓每 13 张偿付 1 张，不及 13 张的偿付 1 张，具体以试验偿付为准）。债券试验 面额保捏不变，并按偿付数目扣减捏有东说念主所捏仓的债券数目。   “岭南转债”第二期偿付债券，除执法冻结、执法扣划、担保品划转等原 因从而导致偿付失败外的债券，其余偿付债券将于 2025 年 7 月 29 日（周二）申 请刊出，“岭南转债”第二期偿付资金披发日为 2025 年 7 月 31 日（周四）。                       风险教唆   一、“岭南转债”无法依期兑付   据公司《对于“岭南转债”不可依期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及关联债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。   “岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步 削弱公司融资智力，加重公司资金垂危时事。如公司无法妥善搞定，公司会因 落伍债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付关联讲错金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩谋略和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务落伍事项可能导致公司退市。如无法妥善搞定，将影响公 司在老本商场的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及交往类强制退市情形而断绝上市。   二、捏续谋略风险   连年来公司生态环境建设与确立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均碰到了关键的冲击。公司工程边幅招投标蔓延、开工蔓延，边幅施工周期 及结算弘扬均受关键影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利智力及偿债 智力捏续下滑，存在流动性压力。          （以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务讲演进 务所（稀奇泛泛结伴） 行审计，并出具了保钟情见审计讲演。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度讲演》露馅，2024 年度， 公司贸易收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比较 2023 年同期赔本界限减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生跨越 2023 年末净钞票 10% 的关键损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度讲演》（公告编号： 下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6,639.73 万元， 较 2024 年同期赔本界限减少 26.36%。    此外，“岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而 进一步削弱公司融资智力，加重公司资金垂危时事。如公司无法妥善搞定，公 司会因落伍债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事 项，也可能需支付关联讲错金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩谋略和业 务开展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度事迹产生影响。    综上，公司存在捏续谋略风险。    三、增信有贪图抵质押钞票变现风险    字据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保弘扬的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的格式为 2018 年公司公开导行可休养公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托治理东说念主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可休养公司债 券本金及利息、讲错金、损伤抵偿金及收尾债权的合理用度，担保的受益东说念主为 举座债券捏有东说念主。公司已与债券受托治理东说念主就前述钞票担保签署关联质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投边幅公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面首肯；募投边幅公司应收账款和募 投边幅公司股权质押需完成边幅公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议步调。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步设立由受托治理东说念主、银行、边幅公司的共管银行账户， 现在关联使命尚未完成。岭南股份同期使用募投边幅公司应收账款和募投边幅 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投边幅公司股权价值本色主要为应收账 款的价值，质押价值存在类似。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票 需要完成毅力结算且回款周期较长，股权钞票无公开商场参考价值，质押担保 履行需要关联方合作等，担保钞票可变现价值存在不祥情趣。若岭南股份在本 次可转债担保设立一年内被苦求停业，担保行为存在被驱除的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投边幅公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务建树担保，乳山峰南对业主方的应收账 款可能存在先担保权益的，存在其他担保权东说念主办法权益的风险。债券受托治理 东说念主已书面教唆岭南股份尽快鼓励办理质押钞票波及的前置审批步调及设立三方 监管银行账户使命，并已向募投边幅公司业主方发出示知函，示知对于钞票质 押情况及需办理共管银行账户等关联事项。此外，受托治理东说念主已会同岭南股份 及股东等多方东说念主员前去募投边幅地方地乳山市、邻水县与当地政府现场相似应 收账款还款、质押前置步调及边幅建设情况等事宜，尚未收到反馈。   综上，公司本次增信有贪图抵质押钞票担保设立和可变现价值存在不祥情趣。   四、公司股票退市风险   字据《深圳证券交往所股票上市章程》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条关联章程， 在深圳证券交往所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交往所交往系统 皆集 20 个交当年的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交往所断绝其股票上市交 易。因触及交往类强制退市情形而断绝上市的股票不插足退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被断绝上市的风险。   五、诉讼风险   字据公司露馅的《对于对 2023 年年报问询函的回应》（公告编号：2024－ 垂危导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理时分、最终诉讼成果均存在一定不祥情趣，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决成果、判决成果尚未奏效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不祥情趣。字据公司露馅的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度讲演》，限制 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼目的 294,640.46 万元。字据公司露馅的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-079），限制 2025 年 7 月 10 日，公司及控股子公司皆集十二 个月内新增尚未露馅的诉讼、仲裁事项的涉案金额总共约为 11,875.93 万元，涉 案金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 11.16%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼成果及对公司谋略业 绩的影响存在不祥情趣。   广发证券行为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发 行东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可休养公司债券（债券简称：“岭南 转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托治理东说念主，捏续 密切存眷对债券捏有东说念主权益有关键影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转 债”2024 年第二次债券捏有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托治理东说念主 的议案》，首肯岭南股份礼聘具有天禀的广发证券股份有限公司行为公司可转债 的受托治理东说念主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托治理东说念主， 履行受托治理职责。   字据《可休养公司债券治理办法》等关联章程，本次债券《受托治理条约》 的商定，以及刊行东说念主露馅的关联公告文献，现就本次债券关键事项讲演如下：   一、本次可转债关键事项具体情况   （一）对于岭南转债第二期偿付事项   字据公司露馅的《对于“岭南转债”第二期偿付的公告》（公告编号： 法/质押冻结而暂未偿付的债券数目为基础（即 4,107,192 张）进行部分偿付（捏 仓每 13 张偿付 1 张，不及 13 张的偿付 1 张，具体以试验偿付为准）。债券试验 面额保捏不变，并按偿付数目扣减捏有东说念主所捏仓的债券数目。   “岭南转债”第二期偿付债券，除执法冻结、执法扣划、担保品划转等原 因从而导致偿付失败外的债券，其余偿付债券将于 2025 年 7 月 29 日（周二）申 请刊出，“岭南转债”第二期偿付资金披发日为 2025 年 7 月 31 日（周四）。   二、债券受托治理东说念主履职情况   广发证券行为本次债券的受托治理东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履 行债券受托治理东说念主职责，在获悉关联事项后，实时与刊行东说念主进行了相似，字据 《可休养公司债券治理办法》《受托治理条约》等操办章程出具本临时受托治理 事务讲演，提请债券捏有东说念主详实关联风险。   广发证券将捏续密切存眷刊行东说念主本次可转债的讲错风险以过火他对债券捏 有东说念主利益有关键影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息露馅，与刊行东说念主、债券 捏有东说念主保捏相似，督促刊行东说念主推论“岭南转债”讲错处置具体有贪图，反应债券 捏有东说念主诉求，保险投资东说念主的正当权益，严格履行债券受托治理东说念主职责。   广发证券行为本次债券的受托治理东说念主特此提请投资者存眷本次可转债本息 无法依期兑付事项及本次债券的关联风险，并请投资者对关联事项作念出独处判 断。      三、刊行东说念主及受托治理东说念主操办格式   岭南股份操办格式如下：   操办地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托治理东说念主广发证券操办格式如下：   操办地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）